Wat als de statutair directeur ontslagen wordt?
Geplaatst: 28 november 2025
Leestijd: 7 minuten
Wij kijken verder dan de zaak
Geplaatst: 28 november 2025
Leestijd: 7 minuten
Het ontslag van een statutair directeur lijkt voor veel eigenaren van ondernemingen eenvoudiger dan het beëindigen van een regulier dienstverband. De benoeming én het ontslag verlopen immers via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). Toch betekent dit niet dat zomaar tot ontslag kan worden overgegaan. Ook bij statutair directeuren kijkt de rechter achteraf of het ontslag redelijk is geweest. En als dat niet zo is, kan dat nog altijd leiden tot forse financiële gevolgen.
In deze blog leggen we uit hoe de bescherming van een statutair directeur werkt, wat de grenzen zijn voor werkgevers en waarom een recente uitspraak van de Rechtbank Rotterdam laat zien dat zorgvuldigheid essentieel is.
Een statutair directeur heeft een vennootschapsrechtelijke band met de onderneming. En daardoor minder ontslagbescherming dan een gewone werknemer. Een ontslagbesluit van de AvA kent weinig beperkingen en kan zelden worden aangevochten. Vaak is er daarnaast ook een arbeidsovereenkomst. Indien de vennootschapsrechtelijke band wordt verbroken door een ontslagbesluit van de Ava dan betekent dat meteen het einde van de arbeidsrechtelijke band. Daarom toetst de rechter óók AvA besluiten. Dat gebeurt aan de hand van dezelfde criteria als bij de ontbinding van een arbeidsovereenkomst van een reguliere werknemer.
Daar komt bij dat wanneer de onderneming ernstig verwijtbaar handelt, ook de statutair directeur recht kan hebben op een billijke vergoeding. De gedachte dat een statutair directeur volledig vogelvrij is, klopt dus niet (in ieder geval: niet meer). Zeker wanneer een onderneming onzorgvuldig handelt, kunnen de financiële gevolgen groot zijn.
In oktober 2025 kreeg de Rechtbank Rotterdam een zaak voorgelegd waarin een statutair directeur was ontslagen vanwege gedragingen die door de FIOD waren onderzocht. Het ging om fraude-gerelateerde handelingen, zoals valsheid in geschrifte, omkoping en witwassen, die zich tussen 2017 en 2019 zouden hebben voorgedaan. Het Openbaar Ministerie zag de statutair directeur zelfs als een van de aanstichters van de fraude en gaf aan dat een buitengerechtelijke afdoening lastig zou worden zolang hij nog in dienst was. Kort daarna besloot de vennootschap tot ontslag.
De directeur verweerde zich met de stelling dat hij in de jaren waarin de fraude zou zijn begonnen helemaal niet voor de onderneming werkte. Toen hij in 2019 terugkeerde, vertrouwde hij op de door een werknemer geparafeerde facturen. Hij deed daar verder geen navraag of onderzoek naar. Dat hij deze facturen nog een tijd heeft geaccordeerd, maakte hem volgens de rechtbank hooguit naïef, maar waren geen aanleiding voor fraude.
Interessant is dat uit het dossier bleek dat de onderneming begin 2024 (toen het FIOD-onderzoek al was afgerond) juist had besloten de directeur aan te houden vanwege zijn kennis en belang voor het voortbestaan van het bedrijf. De onderneming achtte hem dus nodig en had vertrouwen in zijn functioneren. Dat maakte het later gekozen ontslag extra opmerkelijk.
Volgens de rechtbank mocht van de vennootschap worden verwacht dat zij het Openbaar Ministerie actief zou overtuigen van haar standpunt dat de directeur geen aanstichter was. De onderneming liet dit na en koos vrijwel direct voor ontslag. Daarmee was er geen redelijke grond voor beëindiging en handelde de onderneming zelfs ernstig verwijtbaar.
De statutair directeur vroeg uiteindelijk om een billijke vergoeding van ruim 1,4 miljoen euro. Hij ging daarbij uit van de aanname dat hij, wanneer hij niet was ontslagen, tot zijn pensioenleeftijd bij de onderneming werkzaam zou zijn gebleven. De rechtbank vond dat te ver gaan. Wel zag de rechtbank voldoende aanleiding voor een forse vergoeding, omdat de onderneming onzorgvuldig had gehandeld en het ontslag niet redelijk was.
De uiteindelijke vergoeding kwam uit op 255.000 euro. Dat bedrag was lager dan de gevraagde som, omdat de rechter aannemelijk achtte dat de onderlinge verhouding door de omstandigheden toch zou zijn verslechterd en dat een strafrechtelijke procedure op termijn waarschijnlijk alsnog zou hebben geleid tot een beëindiging van de overeenkomst.
Toch blijft de uitkomst voor ondernemers veelzeggend: ook als het ontslag van een statutair directeur vennootschapsrechtelijk eenvoudig lijkt (een aandeelhoudersbesluit is immers genoeg), kan onzorgvuldige besluitvorming leiden tot aanzienlijke financiële risico’s.
Deze uitspraak benadrukt dat het ontslag van een statutair directeur nooit lichtvaardig moet worden genomen. Een zorgvuldig opgebouwd dossier, duidelijke communicatie en een onderbouwde ontslagreden zijn essentieel. Ondernemers doen er dus goed aan kritisch te kijken naar de aanstellingsbrief en arbeidsrechtelijke afspraken. Zoals: zijn de beëindigingsvoorwaarden duidelijk? Zijn er afspraken vastgelegd over vergoedingen? En sluiten de vennootschapsrechtelijke en arbeidsrechtelijke kanten van de functie goed op elkaar aan?
Ook in situaties waarin externe druk wordt ervaren (zoals een onderzoek door de FIOD of opmerkingen van het Openbaar Ministerie), blijft het belangrijk om zelfstandig te beoordelen of ontslag werkelijk noodzakelijk en proportioneel is. De rechter kijkt immers naar het totale plaatje: het gedrag van de directeur, de interne beoordeling van diens functioneren en de stappen die de onderneming wel of niet heeft gezet.
Het ontslag van een statutair directeur kent dus meer juridische lagen dan het ontslag van een gewone werknemer. Vennootschapsrecht en arbeidsrecht lopen door elkaar en een verkeerde beslissing kan kostbaar uitpakken. Overweegt u een beëindiging, of wilt u zeker weten dat de afspraken in de aanstellingsbrief voldoende bescherming bieden?
Bij Boers Advocaten in Veenendaal hebben wij veel ervaring met arbeidsrecht en de specifieke positie van statutair bestuurders. Wij denken graag met u mee, analyseren uw situatie en geven helder advies, zodat u met zekerheid de juiste stappen zet en onnodige risico’s voorkomt.
Neem contact op met arbeidsrechtadvocaat mr. Jan Brouwer via jbrouwer@boersadvocaten.nl of telefonisch op nummer 0318 52 24 04.
